Программа семинара

• Что выбрать? Сравнительный анализ экономического и правового положения акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью:  что такое доля в уставном капитале ООО и что такое акция в АО;  чем принципиально отличается оборот долей в уставном капитале от оборота акций;  акционерное общество – хозяйственное общество с анонимным и нефиксированным составом участников;  общество с ограниченной ответственностью – хозяйственное общество с персонифицированным и фиксированным составом участников;  откуда легче изъять свои инвестиции: из ООО или АО.
• Закон об ООО – «конструктор» для создания множества комбинаций отношений между участниками общества. Определитесь со своим вариантом.
• Новые требования к учредительным документам ООО.
• Особенности перехода доли в уставном капитале ООО к другим участникам и третьим лицам. Новые правила, установленные законом:  понятия «переход», «правопреемство», «отчуждение доли»;  возможные ограничения и запреты на переход доли;  особенности отчуждения доли другим участникам общества;  особенности отчуждения доли третьим лицам;  особенности перехода доли наследникам и правопреемникам;  соотношение конструкций «согласие общества» и «согласие участников общества» на передачу или отчуждение доли в уставном капитале. В каких случаях целесообразно применять эти конструкции.
• Новый порядок реализации преимущественного права покупки доли. Дополнительные опции, допускаемые в уставе:  определение цены покупки доли (части доли): цена предложения (рыночная цена) или нормативная цена, установленная в уставе общества;  нормативная цена доли, установленная в уставе общества, – дополнительный ограничитель ее отчуждения;  возможность покупки не всей доли (части доли), предложенной к продаже. Кому это выгодно;  возможность продажи доли (части доли) участникам общества непропорционально размерам их долей в уставном капитале;  возможность установления более длительного срока реализации преимущественного права покупки доли (части доли) – дополнительный ограничитель ее отчуждения;  возможность покупки отдельными участниками части доли, от приобретения которой отказались некоторые из участников общества.
• Если участник предложил долю к продаже, обратного пути теперь нет: уведомление о намерении продать долю (часть доли) стало офертой остальным участникам. Особенности направления, отзыва и акцепта этой оферты.
• Нотариус стал обязательным в жизни общества:  нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале;  проверка нотариусом полномочий лица, отчуждающего долю. Необходимый для этого комплект документов;  передача нотариусом в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о совершенной сделке;  передача нотариусом в общество сведений о совершенной сделке.
• Возможность выхода участника из ООО отдана на усмотрение общества. Допускать или нет?
• Что можно получить, покинув общество, или что такое действительная стоимость доли в уставном капитале:  действительная стоимость доли в уставном капитале – экономически условный показатель;  факторы, влияющие на этот показатель, и приемы «управления» им;  соотношение рыночной и действительной стоимости доли;  порядок определения и выплаты действительной стоимости доли при предъявлении требования о ее выплате;  порядок определения и выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из ООО; проблема определения действительной стоимости доли убыточных обществ.
• Как определить, кто является участником общества и с какого момента:  общество обязано вести список своих участников;  соотношение списка участников общества с данными Единого государственного реестра юридических лиц. Какой документ важнее?
• Переход доли к обществу.
• Особенности увеличения уставного капитала ООО.
• Вклад в имущество ООО.
• Крупные сделки и сделки, в отношении которых имеется заинтересованность.
• Особенности системы управления ООО:  компетенция собрания участников общества – безграничное расширение или разумная оптимизация;  когда нужен совет директоров;  директор – орган юридического лица и наемный работник. Соотношение гражданского и трудового законодательства.
• Дополнительные права участников ООО и корпоративные соглашения участников.
• Рекомендации по выбору варианта устава общества:  от либеральной модели к жестким ограничениям по переуступке долей в уставном капитале;  участники руководят хозяйственной деятельностью лично или посредством наемного менеджмента;  что целесообразнее в конкретных ситуациях: подобрать устав ООО под свои особенности или преобразоваться в ОАО либо некоммерческую организацию?